Aeolian Α. Ε. Ε. Χ.

Καταστατικό μετά την συγχώνευση

TITΛΟΣ 1: ΜΟΡΦΗ – ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ – ΕΠΩΝΥΜΙΑ – ΕΔΡΑ – ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Άρθρο 1 – Μορφή

Η εταιρεία είναι μια ανώνυμη εταιρεία με διοικητικό συμβούλιο διεπόμενη από τους ισχύοντες νόμους και κανονισμούς για τις ανώνυμες εταιρείες καθώς  και από τον παρόντα καταστατικό.

Άρθρο 2 – Σκοπός

Η εταιρεία έχει ως σκοπό της στη Γαλλία και στην αλλοδαπή:

Ÿ                         Κυρίως με την ιδιότητα της, της χρηματοοικονομικής εταιρείας η κατοχή θυγατρικών που έχουν σαν σκοπό την παροχή πιστώσεων και επενδύσεων,

Ÿ                         η κατοχή μετοχικής θέσης σε κάθε άλλη εταιρεία, εισηγμένες ή μη, και η διαχείριση των παραπάνω συμμετοχών,

Ÿ                         η διαχείριση και η διενέργεια πάσης φύσεως κινήσεων επί των συμμετοχών που απαρτίζουν το χαρτοφυλάκια που η εταιρεία έχει στην κατοχή της,

Ÿ                         η αγορά, διαχείριση και πώληση πάσης φύσεως ακινήτων και εμπραγμάτων δικαιωμάτων,

Ÿ                         η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών προς τρίτους,

Ÿ                         και όλα αμέσως ή εμμέσως, για λογαριασμό της εταιρείας ή για λογαριασμό τρίτων, ενεργούσα αυτοπροσώπως ή με τρίτους, ή δια της συστάσεως νέων εταιρειών, εισφορών, εντολών, δημοσίων εγγραφών, με την αγορά μετοχικών τίτλων ή εταιρικών δικαιωμάτων, με συγχώνευση, συμμαχίες, συνεταιρισμούς, συμμετοχές, ή με δημιουργία ή ενοικίαση ή διαχείριση κάθε ακινήτου ή εμπραγμάτου δικαιώματος, ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο,

και γενικότερα οποιαδήποτε πράξη οποιασδήποτε φύσεως που σχετίζεται αμέσως ή εμμέσως προς τον παραπάνω σκοπό και δια της οποίας διευκολύνεται η ανάπτυξη ή η επίτευξή του.

Άρθρο 3 – Επωνυμία

Η Επωνυμία της εταιρείας είναι Global Investment Services.

Όλες οι πράξεις και έγγραφα που προέρχονται από την εταιρεία θα πρέπει να φέρουν την εταιρική επωνυμία, συνοδευόμενη  από τις λέξεις « Ανώνυμη Εταιρεία με Διοικητικό Συμβούλιο» ή από τα αρχικά «Α.Ε.» καθώς και αναφορά του μετοχικού κεφαλαίου.

Άρθρο 4 –  Έδρα

Η έδρα της εταιρείας βρίσκεται στην οδό Balzac αριθμ. 23, 75008 ΠΑΡΙΣΙ.

Μπορεί να μεταφερθεί σε οπουδήποτε αλλού στο ίδιο ή  γειτονικό διαμέρισμα, με απλή απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, με την επιφύλαξη της επικύρωση της από την αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση, αλλά και οπουδήποτε αλλού, δυνάμει αποφάσεως από την έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων με την επιφύλαξη των ισχυουσών διατάξεων.

Άρθρο 5 –  Διάρκεια

Η διάρκεια της εταιρείας έχει ορισθεί σε ενενήντα εννέα (99) έτη από την ημερομηνία καταχώρησης της στο Εμπορικό Μητρώο Εταιρειών, εκτός από πρόωρη διάλυση ή παράταση.

ΤΙΤΛΟΣ 2 : ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ – ΜΕΤΟΧΕΣ

Άρθρο 6 –  Εταιρικό Κεφάλαιο

To εταιρικό κεφάλαιο έχει ορισθεί σε Ευρώ 36.467.383, 75, διαιρείται σε 17.462.120 μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 2,08837092804 έκαστη. Το εταιρικό κεφάλαιο αποτελείται από μια μόνο κατηγορία μετοχών, οι οποίες έχουν πλήρως καταβληθεί.

Άρθρο 7 –  Αύξηση, μείωση, απόσβεση κεφαλαίου 

7.1. Το εταιρικό κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί με όλες τις διαδικασίες και σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται από το νόμο.

Το εταιρικό κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί είτε με την έκδοση κοινών μετοχών ή προνομιούχων μετοχών, είτε με αύξηση της ονομαστικής αξίας των τίτλων των υπαρχόντων κεφαλαίων. Επίσης, μπορεί να αυξηθεί κατά την άσκηση των δικαιωμάτων που προέρχονται από τίτλους που δίνουν πρόσβαση στο κεφάλαιο, υπό τους προβλεπόμενους από το νόμο όρους.

Η έκτακτη γενική συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια για να αποφασίσει, σχετικά με την έκθεση του διοικητικού συμβουλίου, την άμεση ή μακροπρόθεσμη αύξηση του κεφαλαίου. Μπορεί να μεταβιβάζει την αρμοδιότητα της αυτή στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο άρθρο L. 225-129-2 του Εμπορικού Κώδικα.

Όταν η έκτακτη γενική συνέλευση αποφασίσει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, θα μπορεί να μεταβιβάζει στο διοικητικό συμβούλιο την εξουσία να ορίζει τους όρους της έκδοσης των τίτλων.

Οι μέτοχοι έχουν, κατ’ αναλογία προς το ποσό των μετοχών τους, ένα δικαίωμα προτίμησης στην εγγραφή των μετοχών που αντιπροσωπεύουν εισφορά σε χρήμα που εκδίδονται για την αύξηση κεφαλαίου, δικαίωμα από το οποίο μπορούν να παραιτηθούν. Επιπλέον έχουν ένα δικαίωμα εγγραφής στον τίτλο εάν έχει αποφασιστεί ρητώς από τη Γενική Συνέλευση.

7.2. Η έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων μπορεί, επίσης, με την επιφύλαξη των δικαιωμάτων των πιστωτών, να επιτρέπει ή να αποφασίζει τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου για οποιαδήποτε αιτία και με οποιοδήποτε τρόπο, αλλά σε καμία περίπτωση η μείωση του κεφαλαίου δεν μπορεί να προσβάλλει την ισότητα των μετόχων.

Η μείωση του εταιρικού κεφαλαίου σε ποσό κατώτερο από το ελάχιστο επιτρεπτό όριο δεν μπορεί να αποφασιστεί παρά μόνο υπό την αναβλητική αίρεση της αύξησης κεφαλαίου που να προορίζεται να φέρει το τελευταίο σε ένα ποσό τουλάχιστον ίσο με το ελάχιστο επιτρεπτό όριο, και υπό την προϋπόθεση ότι η Εταιρεία δε θα μετατραπεί σε άλλο τύπο εταιρείας. Σε αντίθετη περίπτωση δίνεται η δυνατότητα σε κάθε ενδιαφερόμενο να ζητήσει  τη λύση της εταιρείας. Αυτή δε μπορεί να διαταχθεί, εάν κατά την ημέρα που το δικαστήριο πρόκειται να αποφανθεί επί της ουσίας, η αποκατάσταση έχει συντελεσθεί.

7.3. Το εταιρικό κεφάλαιο μπορεί να αποσβεστεί κατ’ εφαρμογή των άρθρων  L. 225-198 και επόμενα του Εμπορικού Κώδικα.

7.4.  Έκτακτη γενική συνέλευση συγκαλείται προκειμένου να ψηφιστεί ένα σχέδιο σχετικά με τη διαίρεση του αριθμού των μετοχών σε κινητές αξίες  χαμηλότερης ονομαστικής αξίας, σύμφωνα με το νόμο και τις κανονιστικές διατάξεις.

Άρθρο 8 – Εξόφληση μετοχών

Σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, οι μετοχές θα εξοφληθούν με την έκδοση τους, σύμφωνα με απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου ενεργώντας κατ’ εντολή της έκτακτης γενικής συνέλευσης, είτε πλήρως, είτε στο ύψος μεριδίου που δεν μπορεί να είναι κατώτερο από το ένα τέταρτο της τιμής κάθε μετοχής που αντιπροσωπεύει εισφορά σε χρήμα, και σε κάθε περίπτωση εντός της προθεσμίας των πέντε ετών, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου με την οποία καθορίζεται η σημασία των ποσών καθώς και ο τόπος και η ώρα όπου  πρέπει να πραγματοποιηθούν οι πληρωμές. Το ποσό των μετοχών για εγγραφή είναι πληρωτέο, είτε στην έδρα της εταιρείας είτε σε άλλο τόπο που ορίζεται για το σκοπό αυτό.

Το διοικητικό συμβούλιο καθορίζει επίσης τις προϋποθέσεις υπό τις οποίες μπορεί να επιτραπεί στους μετόχους η πρόωρη εξόφληση των μετοχών τους .

Οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν λάβει γνώση για οποιαδήποτε πρόσκληση προς καταβολή κεφαλαίων μέσω αναγγελίας σε νομική εφημερίδα του τόπου της καταστατικής έδρας ή μέσω συστημένης επιστολής με απόδειξη παραλαβής δεκαπέντε (15) ημέρες πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για την πληρωμή.

Οποιαδήποτε καθυστέρηση στην καταβολή των ποσών που οφείλονται για τις μετοχές που δεν έχουν εξοφληθεί επιφέρει αυτοδικαίως την καταβολή νόμιμων τόκων από την ημερομηνία της απαίτησης με την επιφύλαξη της δράσης που η εταιρεία δύναται να ασκήσει κατά του οφειλέτη-μετόχου και των μέτρων εκτέλεσης που προβλέπονται από το νόμο.

Επιπλέον, όταν δεν έχει πραγματοποιηθεί εντός της νόμιμης προθεσμίας πρόσκληση προς καταβολή κεφαλαίων για την ολοκληρωτική εξόφληση του κεφαλαίου, κάθε ενδιαφερόμενο μέρος μπορεί να ζητήσει από τον πρόεδρο του Εμποροδικείου,  είτε να διατάξει τους διευθύνοντες να προβούν στην εν λόγω πρόσκληση είτε να διορίσει εντολοδόχο υπεύθυνο να ολοκληρώσει την διαδικασία.

Άρθρο 9 – Μορφή των μετοχών

Κατ’ επιλογή του κάθε μετόχου, οι μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως είναι ονομαστικές ή ανώνυμες.

Πραγματοποιείται καταχώρηση σε ατομικό λογαριασμό σύμφωνα με τους όρους και τις διαδικασίες που προβλέπονται από τις ισχύουσες νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις.

Η εταιρεία μπορεί, οποιαδήποτε χρονική στιγμή, σύμφωνα με τις ισχύουσες νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις, να ζητήσει, έναντι αμοιβής, στο κεντρικό αποθετήριο που διασφαλίζει την έκδοση των τίτλων της, το όνομα και έτος γέννησης –ή αν πρόκειται για νομικό πρόσωπο, η επωνυμία και το έτος ίδρυσης – την ιθαγένεια και τη διεύθυνση των κατόχων τίτλων που παρέχουν άμεσα ή μακροπρόθεσμα δικαιώματα ψήφου κατά τις συνεδριάσεις και ενδεχομένως άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων που εκδίδει καθώς και τον αριθμό των τίτλων που κατέχει καθένας από τους μετόχους, καθώς και οι περιορισμοί οι οποίοι επιβαρύνουν τους τίτλους.

Η μη τήρηση από τους κατόχους των τίτλων ή των ενδιάμεσων προσώπων της υποχρέωσής τους για την ανακοίνωση των πληροφοριών που αναφέρονται ανωτέρω, μπορεί, υπό τους όρους που προβλέπονται από το νόμο, να επιφέρει την αναστολή ή ακόμη και τη στέρηση του δικαιώματος της ψήφου και του δικαιώματος καταβολής του μερίσματος των μετοχών.

Άρθρο 10  Υπέρβαση ορίων

Κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, που ενεργεί μόνο του ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα, και το οποίο κατέχει αριθμό μετοχών που αντιπροσωπεύει περισσότερο από το ένα εικοστό (5%), το ένα δέκατο (10%), τα τρία εικοστά (15%), το ένα πέμπτο (20%), το ένα τέταρτο (25%), τα τρία δέκατα (30%), το ένα τρίτο (1/3), το ήμισυ (50%), τα δύο τρίτα (2/3), τα δεκαοκτώ εικοστά (90%) ή τα δεκαεννιά εικοστά (95%) του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ενημερώνει την Εταιρεία στην καταστατική της έδρα και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με συστημένη επιστολή με απόδειξη παραλαβής εντός τεσσάρων (4) χρηματιστηριακών ημερών από την ημέρα κατά την οποία υπερέβη ένα από τα παραπάνω όρια συμμετοχής, καθώς και τον αριθμό μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει.

Οι πληροφορίες που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο πρέπει επίσης να παρασχεθούν, εντός του ιδίου χρονικού διαστήματος, όταν η συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο ή στα δικαιώματα ψήφου πέσουν κάτω από τα όρια που αναφέρονται σ’αυτήν την παράγραφο.

Το πρόσωπο που οφείλει να δώσει τις πληροφορίες που προβλέπονται στην πρώτη παράγραφο του άρθρου 10 διευκρινίζει επίσης στην δήλωση του: (i) τον αριθμό των μετοχών που κατέχει και του δίνουν πρόσβαση στο κεφάλαιο και τα δικαιώματα ψήφου που απορρέουν από αυτές και (ii) τις υφιστάμενες μετοχές που μπορεί αυτό το πρόσωπο να αποκτήσει, στο πλαίσιο συμφωνίας ή χρηματοπιστωτικό μέσο που αναφέρεται στο άρθρο L. 211-1 του νομισματικού και χρηματοπιστωτικού κώδικα, με την επιφύλαξη των διατάξεων 4 και 4α Ι του άρθρου L. 233-9 του εμπορικού κώδικα. Ισχύει το ίδιο για τα δικαιώματα ψήφου τα οποία το άτομο μπορεί να αποκτήσει υπό τις ίδιες συνθήκες.

Εκτός από την υποχρέωση δήλωσης υπέρβασης των νομικών ορίων που προβλέπονται στην πρώτη παράγραφο του άρθρου 10, κάθε μέτοχος που ενεργεί μόνος του ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα και ο οποίος κατέχει άμεσα ή έμμεσα κατά την έννοια του άρθρου L.233-7 του Εμπορικού Κώδικα, αριθμό μετοχών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό συμμετοχής τουλάχιστον ίσο με το 1% του μετοχικού κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου, ή οποιοδήποτε πολλαπλάσιο του ποσοστού αυτού, πρέπει επίσης να δηλώνεται στην Εταιρία μέσα στην ίδια προθεσμία των τεσσάρων (4)χρηματιστηριακών ημερών από την υπέρβαση του σχετικού ορίου.

Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με αυτή την υποχρέωση παροχής πληροφοριών, η Εταιρεία μπορεί να αρνηθεί το δικαίωμα της ψήφου σε κάθε γενική συνέλευση που θα πραγματοποιηθεί μέχρι την παρέλευση των δύο (2) ετών από την ημερομηνία της τακτοποίησης της δήλωσης σχετικά με τις μετοχές που υπερβαίνουν το τμήμα το οποίο θα έπρεπε να είχε δηλωθεί.

Άρθρο 11- Μεταβίβαση Μετοχών

Όλες οι μετοχές είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες.

Άρθρο 12 – Δικαιώματα και υποχρεώσεις που απορρέουν από τις μετοχές

12.1. Η κυριότητα μετοχής συνεπάγεται αυτοδικαίως προσχώρηση στα καταστατικά και στις αποφάσεις  των γενικών συνελεύσεων της εταιρείας. Οι μέτοχοι δεν υποχρεούνται  πέρα από την ονομαστική αξία των μετοχών που διαθέτουν.

12.2. Εκτός από το δικαίωμα της ψήφου που απορρέει από τις μετοχές, καθεμιά απ’ αυτές δίνει δικαίωμα στο ενεργητικό της περιουσίας της εταιρείας, στη συμμετοχή στα κέρδη, και στο προϊόν εκκαθάρισης σε ποσοστά ανάλογα με τον αριθμό και την ονομαστική αξία των υφιστάμενων μετοχών.

12.3. Εκτός αν άλλως συμφωνηθεί και κοινοποιηθεί στην εταιρεία, το δικαίωμα ψήφου ανήκει στους επικαρπωτές στις τακτικές γενικές συνελεύσεις και στους ψιλούς κυρίους  σε έκτακτες γενικές συνελεύσεις.

Οι κληρονόμοι, οι πιστωτές, οι δικαιούχοι ή άλλοι εκπρόσωποι ενός μετόχου, δεν μπορούν, κάτω από οποιοδήποτε πρόσχημα, να απαιτήσουν τη σφράγιση των ακινήτων και των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, ούτε να ζητήσουν τη διανομή ή τον πλειστηριασμό ούτε να παρέμβουν με οποιονδήποτε τρόπο στις πράξεις της διοίκησης του. Για την άσκηση των δικαιωμάτων τους οφείλουν να αναφέρονται στην Εταιρεία και στις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων.

Όταν είναι απαραίτητη η κατοχή πολλών μετοχών για την άσκηση οποιουδήποτε δικαιώματος, σε περίπτωση ανταλλαγής, συνένωσης ή κατανομής των μετοχών, ή σε περίπτωση αύξησης ή μείωσης του κεφαλαίου, ή σε περίπτωση  συγχώνευσης ή άλλων εταιρικών συναλλαγών, οι κύριοι των μεμονωμένων μετοχών ή μετοχών λιγότερων  από τον απαιτούμενο αριθμό δεν μπορούν να ασκούν τα δικαιώματα αυτά, παρά μόνο υπό την προϋπόθεση της εξυπηρέτησης της συγκεκριμένης πράξης, ενδεχομένως για την αγορά ή πώληση μετοχών ή των αναγκαίων δικαιωμάτων κυριότητας.

Οι μετοχές όντας αδιαίρετες έναντι της εταιρείας, αυτή αναγνωρίζει μόνο έναν κύριο για κάθε μετοχή. Οι συγκύριοι εξ αδιαιρέτου υποχρεούνται να εκπροσωπούνται στην εταιρεία από ένα φυσικό πρόσωπο. Το δικαίωμα ψήφου που απορρέει από τη μετοχή ανήκει στον επικαρπωτή στην Τακτική Γενική Συνέλευση και στο ψιλό κύριο στις έκτακτες γενικές συνελεύσεις.

 ΤΙΤΛΟΣ 2: ΔΙΟΙΚΗΣΗ

Άρθρο 13 – Διοικητικό Συμβούλιο

13.1. Διοικητικό Συμβούλιο – Σύνθεση

Η εταιρεία διοικείται από ένα συμβούλιο αποτελούμενο από τρία τουλάχιστον μέλη και δεκαοκτώ μέλη το ανώτερο, φυσικών ή νομικών προσώπων. Σε περιπτώσεις συγχώνευσης ο αριθμός αυτός μπορεί να αυξηθεί, όπως προβλέπεται από το νόμο.

Τα νομικά πρόσωπα οφείλουν, κατά τη στιγμή του διορισμού τους, να ορίσουν ένα φυσικό πρόσωπο ως μόνιμο εκπρόσωπο στο διοικητικό συμβούλιο. Η διάρκεια της θητείας του μόνιμου εκπροσώπου είναι η ίδια με τη διάρκεια της θητείας του συμβούλου του νομικού προσώπου που αντιπροσωπεύει. Σε περίπτωση που ο σύμβουλος νομικό πρόσωπο ανακαλέσει τον μόνιμο εκπρόσωπό του, θα πρέπει ταυτόχρονα να προβεί στην αντικατάστασή του. Οι ίδιες διατάξεις ισχύουν αντίστοιχα σε περίπτωση θανάτου ή παραίτησης του μόνιμου εκπροσώπου.

Η διάρκεια της  θητείας των συμβούλων είναι έξι έτη, το έτος είναι η περίοδος  η οποία διαχωρίζει δύο τακτικές γενικές συνελεύσεις που αποφασίζουν επί των ετησίων λογαριασμών της εταιρείας. Η θητεία του συμβούλου λήγει κατά το πέρας της συνεδρίασης της τακτικής γενικής συνέλευσης κατά την οποία λαμβάνεται η ανωτέρω συλλογική απόφαση, και η οποία πραγματοποιήθηκε κατά τη διάρκεια του έτους που λήγει η θητεία του συμβούλου.

Η θητεία των συμβούλων είναι ανανεώσιμη χωρίς περιορισμό. Οι σύμβουλοι μπορούν να ανακληθούν οποιαδήποτε στιγμή, χωρίς αναγκαία αιτιολογία, από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων.

Σε περίπτωση θανάτου ή παραίτησης ενός ή περισσοτέρων συμβούλων, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, ανάμεσα σε δύο γενικές συνελεύσεις των μετόχων, να προβεί σε προσωρινούς διορισμούς . Οι διορισμοί που γίνονται σε προσωρινή βάση από το Διοικητικό Συμβούλιο υπόκεινται σε επικύρωση στην επόμενη ετήσια τακτική Γενική Συνέλευση. Ελλείψει επικύρωσης, οι αποφάσεις που ελήφθησαν και οι ενέργειες που διενεργήθηκαν προηγουμένως από το Διοικητικό Συμβούλιο παύουν να ισχύουν.

Σε περίπτωση που ο αριθμός των συμβούλων  καταστεί λιγότερος από το νόμιμο ελάχιστο όριο, οι  εναπομένοντες σύμβουλοι πρέπει να συγκαλέσουν αμέσως την τακτική γενική συνέλευση με σκοπό να συμπληρωθεί ο αριθμός των Συμβούλων.

Ο σύμβουλος που διορίζεται σε αντικατάσταση άλλου συμβούλου του οποίου η θητεία δεν έχει λήξει ασκεί τα καθήκοντά του μέχρι τη λήξη της θητείας του προκατόχου του.

Ένας υπάλληλος της εταιρείας μπορεί να διοριστεί σύμβουλος. Ωστόσο, η σύμβαση εργασίας πρέπει να αντιστοιχεί σε πραγματική απασχόληση. Ο ίδιος δεν χάνει, στην περίπτωση αυτή, την εργασία του ούτε καταργείται η σύμβαση εργασίας του.

Ο αριθμός των συμβούλων που συνδέονται με την εταιρεία με σύμβαση εργασίας δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα τρίτο των εν ενεργεία συμβούλων.

Ο αριθμός των συμβούλων που είναι πάνω από την ηλικία των ογδόντα (80) ετών δε μπορεί να υπερβαίνει το ένα τρίτο των εν ενεργεία συμβούλων. Σε περίπτωση υπέρβασης αυτού του ορίου κατά τη διάρκεια της θητείας του, ο μεγαλύτερης ηλικίας σύμβουλος θεωρείται ότι έχει αυτόματα παραιτηθεί στο τέλος της πλησιέστερης γενικής συνέλευσης των μετόχων.

Η συνέλευση των μετόχων μπορεί να διαθέσει ως αποζημίωση, στους συμβούλους ένα  σταθερό ετήσιο ή κατ’ αποκοπή ποσό που το Διοικητικό Συμβούλιο είναι ελεύθερο να κατανέμει μεταξύ των μελών του, εκτός αν αποφασισθεί διαφορετικά από την γενική συνέλευση των μετόχων.

Οι σύμβουλοι δεν μπορούν να λάβουν καμία μόνιμη ή περιοδική αμοιβή από την Εταιρεία, εκτός από εκείνη που προβλέπονται από το νόμο.

13.2.  Διοικητικό Συμβούλιο – Εξουσίες

Το διοικητικό συμβούλιο καθορίζει τις δραστηριότητες της Εταιρείας και επιβλέπει την εφαρμογή τους. Με την επιφύλαξη των εξουσιών πού έχουν ρητώς ανατεθεί από το νόμο στις συνελεύσεις των μετόχων και μέσα στα πλαίσια του σκοπού της εταιρείας, ασχολείται με όλα τα ζητήματα που αφορούν την ομαλή λειτουργία της Εταιρείας και ρυθμίζει με τις αποφάσεις του τις υποθέσεις που την αφορούν.

Στις σχέσεις της με τους τρίτους, η Εταιρεία δεσμεύεται ακόμα και από εκείνες τις  πράξεις του διοικητικού συμβουλίου που δεν εμπίπτουν στο σκοπό της εταιρείας, εκτός εάν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε ότι η εν λόγω πράξη ήταν καθ ‘υπέρβαση του σκοπού αυτού ή ότι δεδομένων των περιστάσεων δεν θα μπορούσε να το αγνοεί, λαμβάνοντας ωστόσο υπόψη ότι η απλή δημοσίευση των άρθρων δε συνιστά επαρκή απόδειξη.

Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να προβεί ανά πάσα στιγμή σε ελέγχους και επαληθεύσεις που κρίνει κατάλληλες.

Κάθε σύμβουλος πρέπει να λαμβάνει τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την εκπλήρωση της αποστολής του, ενώ μπορεί να λαμβάνει από τη γενική διεύθυνση όλα τα έγγραφα που θεωρεί χρήσιμα.

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να μεταβιβάσει σε οποιοδήποτε αντιπρόσωπο της επιλογής τους εξουσίες εντός των ορίων των αρμοδιοτήτων που κατέχει από το νόμο και από το παρόν καταστατικό.

Μπορεί να αποφασίσει για τη δημιουργία επιτροπών για την εκπόνηση μελετών πάνω σε ζητήματα που το συμβούλιο ή ο πρόεδρος του υποβάλλει.

13.3. Οργάνωση και Λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει όσο συχνά το απαιτούν τα συμφέροντα της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται με οποιοδήποτε μέσο από τον Πρόεδρο. Επιπλέον, οι σύμβουλοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο τουλάχιστον των μελών του Συμβουλίου μπορούν έγκυρα να το συγκαλούν. Σε αυτή την περίπτωση, θα πρέπει να αναφέρουν την ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης.

Όταν ο γενικός διευθυντής δεν ασκεί την προεδρία του Συμβουλίου μπορεί να ζητήσει από τον πρόεδρο να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο σε συγκεκριμένη ημερήσια διάταξη.

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι ένα συλλογικό όργανο που δε μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα μόνον εφόσον η πλειοψηφία των μελών είναι παρόντες αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται. Ελλείψει απαρτίας, η πλειοψηφία των παρόντων μελών μπορεί να αναβάλλει τη συνεδρίαση μέχρις ότου επιτευχθεί απαρτία. Η αναβολή της συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου δεν απαιτεί την αποστολή νέων προσκλήσεων .

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να προβλέπει ότι θεωρούνται παρόντες για τον υπολογισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, οι σύμβουλοι που συμμετείχαν στη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου με τηλεδιάσκεψη ή άλλο τηλεπικοινωνιακό μέσο που επιτρέπει την αναγνώριση της συμμετεχόντων και που εξασφαλίζει την αποτελεσματική συμμετοχή τους, σύμφωνα με τους ισχύοντες κανονισμούς. Η διάταξη αυτή δεν ισχύει για την κατάρτιση των ετήσιων λογαριασμών, των ενοποιημένων λογαριασμών καθώς και για τη δημιουργία της ετήσιας έκθεση διαχείρισης του ομίλου.

Εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά στο παρόν καταστατικό, οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με πλειοψηφία των παρισταμένων ή εκπροσωπουμένων συμβούλων. Ενώ σε περίπτωση ισοψηφίας, ο Πρόεδρος έχει την υπερισχύουσα ψήφο.

Οι συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου πραγματοποιούνται στην έδρα της εταιρείας ή σε οποιοδήποτε άλλο μέρος στη Γαλλία ή εκτός Γαλλίας.

Οι συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου κατά κανόνα λαμβάνουν χώρα υπό την προεδρία του Προέδρου. Σε περίπτωση απουσίας του Προέδρου, οι σύμβουλοι που είναι παρόντες ορίζουν, ανάμεσα τους , κατά την έναρξη της συνεδρίασης, ​​έναν πρόεδρο για τη συνεδρίαση ο οποίος θα κατευθύνει τη συζήτηση. Κατά την έναρξη της συνεδρίασης, οι παρόντες Σύμβουλοι διορίζουν γραμματέα ο οποίος μπορεί να είναι ένας σύμβουλος ή και ένας τρίτος, μέτοχος ή όχι της Εταιρείας.

Ο σύμβουλος είναι σε θέση να δίνει εξουσία με οποιαδήποτε μορφή, σε άλλο σύμβουλο για να τον αντιπροσωπεύσει. Ένας σύμβουλος μπορεί  έγκυρα να αναλαμβάνει διαφορετικές εξουσίες.

Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται στα πρακτικά. Αυτά τα πρακτικά αναφέρουν την ημερομηνία, τον τόπο, την μορφή και, ενδεχομένως, την ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης, ​​την ταυτότητα των Συμβούλων που είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται, έκθεση των συζητήσεων, το κείμενο των ψηφισμάτων που τίθενται σε ψηφοφορία και το αποτέλεσμα των ψηφοφοριών αυτών.

Αυτά τα πρακτικά συντάσσονται κατά περίπτωση από το γραμματέα ή τον πρόεδρο της συνεδρίασης και υπογράφονται από έναν από τους παρόντες Συμβούλους και τον Πρόεδρο της συνεδρίασης. Τα πρακτικά αυτά μετατίθενται σε ειδικό μητρώο  το οποίο διατηρείται στην έδρα της εταιρείας εισηγμένο και υπογεγραμμένο από τον Πρόεδρο ή Διευθύνοντα Σύμβουλο. Τα πρακτικά αυτά είναι αυθεντικά μέχρι αποδείξεως του αντιθέτου.

13.4. Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών της έναν πρόεδρο ο οποίος πρέπει να είναι φυσικό πρόσωπο. Επίσης, καθορίζει τη διάρκεια των καθηκόντων του, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει αυτήν της θητείας του ως σύμβουλο, ενώ μπορεί να τον ανακαλεί ανά πάσα στιγμή. Το διοικητικό συμβούλιο καθορίζει την αμοιβή του Προέδρου.

 

Η θητεία του προέδρου μπορεί να ανανεώνεται χωρίς περιορισμό. Ωστόσο, η ηλικία του Προέδρου δεν μπορεί να ξεπερνά τα εξήντα πέντε (65) έτη. Εάν ο πρόεδρος φτάσει σε αυτό το όριο ηλικίας κατά τη διάρκεια της θητείας του, θεωρείται ότι έχει αυτόματα παραιτηθεί. Ωστόσο, η θητεία του παρατείνεται μέχρι την επόμενη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την οποία ο διάδοχός του θα διοριστεί.

Ο Πρόεδρος αντιπροσωπεύει το Διοικητικό Συμβούλιο. Οργανώνει και διευθύνει τις εργασίες του τελευταίου, για τις οποίες δίνει αναφορά στη Γενική Συνέλευση. Εξασφαλίζει την ομαλή λειτουργία των οργάνων της Εταιρείας και διασφαλίζει, ειδικότερα, ότι οι σύμβουλοι είναι σε θέση να εκπληρώσουν την αποστολή τους.

Σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος του Προέδρου, το Διοικητικό Συμβούλιο διορίζει τον Πρόεδρο της συνεδρίασης.

13.5. Γενική Διεύθυνση

13.5.1 Επιλογή του τρόπου άσκησης

Σύμφωνα με το άρθρο L. 225-51-1 του Εμπορικού Κώδικα, η γενική διεύθυνση της εταιρείας είναι υπό την ευθύνη του, είτε του πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή ενός άλλου φυσικού προσώπου που ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο και το οποίο λαμβάνει τον τίτλο του γενικού διευθυντή.

Η επιλογή μεταξύ αυτών των δύο μορφών διεύθυνσης πραγματοποιείται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την επιλογή του τρόπου λειτουργίας της γενικής διεύθυνσης λαμβάνεται με πλειοψηφία των παρισταμένων ή εκπροσωπουμένων συμβούλων. Η επιλογή του Διοικητικού Συμβουλίου γνωστοποιείται στους μετόχους και σε τρίτους, όπως προβλέπεται από τις ισχύοντες ρυθμίσεις.

Η επιλογή του Διοικητικού Συμβουλίου εξακολουθεί να ισχύει μέχρι τη λήξη της πρώτης εκ των θητειών των Διευθυντών.

Με τη λήξη αυτής της περιόδου, το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να αποφασίσει και πάλι σχετικά με τον τρόπο λειτουργίας της γενικής διεύθυνσης.

Η αλλαγή του τρόπου άσκησης της γενικής διεύθυνσης δεν επιφέρει μεταβολή του καταστατικού.

13.5.2 Γενικός Διευθυντής

 Ανάλογα με τη μορφή της λειτουργίας που έχει επιλεγεί από το διοικητικό συμβούλιο, ο Πρόεδρος ή ο Γενικός Διευθυντής διασφαλίζει υπό την ευθύνη του τη γενική διεύθυνσης της Εταιρείας.

Ο γενικός διευθυντής διορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο, το οποίο καθορίζει τη διάρκεια της θητείας της, προσδιορίζει την αμοιβή του και, ενδεχομένως, τα όρια των αρμοδιοτήτων του.

Για την άσκηση των καθηκόντων του, ο γενικός διευθυντής πρέπει να είναι ηλικίας κάτω των 65 ετών. Εάν ο γενικός διευθυντής φτάσει σε αυτό το όριο ηλικίας κατά τη διάρκεια της θητείας του, θεωρείται ότι έχει αυτόματα παραιτηθεί και πρέπει να προχωρήσει στο διορισμό του νέου γενικού διευθυντή.

Ο γενικός διευθυντής μπορεί να ανακληθεί ανά πάσα στιγμή από το διοικητικό συμβούλιο. Η ανάκληση του γενικού διευθυντή δεν δίνει δικαίωμα αξίωσης αποζημίωσης παρά μόνο στην περίπτωση που αυτή αποφασίστηκε χωρίς εύλογη αιτιολογία.

Ο γενικός διευθυντής διαθέτει ευρύτερες εξουσίες για να ενεργεί σε όλες τις περιπτώσεις για λογαριασμό της Εταιρείας. Αυτός ασκεί τις εξουσίες εντός των ορίων του εταιρικού σκοπού και με την επιφύλαξη των εξουσιών που του παραχωρούνται ρητά από το νόμο για τη γενικές συνελεύσεις και το διοικητικό συμβούλιο.

Ο γενικός διευθυντής εκπροσωπεί την εταιρεία στις σχέσεις της με τους τρίτους. Η Εταιρεία δεσμεύεται ακόμα και από εκείνες τις πράξεις του γενικού διευθυντή που δεν εμπίπτουν στο σκοπό της εταιρείας, εκτός εάν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε ότι η εν λόγω πράξη ήταν καθ’ υπέρβαση αυτού του σκοπού ή ότι δεδομένων των περιστάσεων δεν θα μπορούσε να το αγνοεί, λαμβάνοντας ωστόσο υπόψη ότι η απλή δημοσίευση των άρθρων δε συνιστά επαρκή απόδειξη.

13.5.3. Εντεταλμένοι Γενικοί Διευθυντές

Σχετικά με την πρόταση του Γενικού Διευθυντή ότι αυτή τη λειτουργία μπορεί να αναλάβει ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ή άλλο πρόσωπο, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να διορίσει ένα ή περισσότερα φυσικά πρόσωπα υπεύθυνα να επικουρούν το γενικό διευθυντή με τον τίτλο των εντεταλμένων γενικών διευθυντών.

Ο μέγιστος αριθμός των εντεταλμένων γενικών διευθυντών έχει οριστεί στους πέντε.

Σε συμφωνία με το γενικό διευθυντή, το διοικητικό συμβούλιο καθορίζει την έκταση και τη διάρκεια των εξουσιών που δίνονται στους εντεταλμένους γενικούς διευθυντές και ορίζει την αμοιβή τους.

Έναντι τρίτων, ο εντεταλμένος γενικός διευθυντής ή οι εντεταλμένοι γενικοί διευθυντές έχουν τις ίδιες εξουσίες με τον γενικό διευθυντή.

Σε περίπτωση παύσης των καθηκόντων ή ανικανότητας του διευθυντή, οι εντεταλμένοι γενικοί διευθυντές διατηρούν, εκτός αν άλλως αποφασιστεί από το διοικητικό συμβούλιο, τα καθήκοντα και αρμοδιότητες τους μέχρι το διορισμό νέου γενικού διευθυντή.

Οι εντεταλμένοι γενικοί διευθυντές μπορούν με πρόταση του γενικού διευθυντή να ανακληθούν οποιαδήποτε στιγμή. Η ανάκληση των εντεταλμένων γενικών διευθυντών δημιουργεί αξίωση για αποζημίωση στην περίπτωση που αυτή έχει αποφασιστεί χωρίς εύλογη αιτιολόγηση.

Άρθρο 14 – Συμβάσεις προς έγκριση – απαγορευμένες συμβάσεις

14.1. Συμβάσεις προς έγκριση

Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί, εντός των ορίων του συνολικού ποσού που έχει καθοριστεί, να εξουσιοδοτεί τον Πρόεδρο ή το Γενικό Διευθυντή, ενεργώντας από κοινού ή χωριστά, να δίνει εγγυήσεις για λογαριασμό της Εταιρείας. Η εξουσιοδότηση αυτή μπορεί να προσδιορίζει, ανά σύμβαση, ένα ποσό πέραν του οποίου η εγγύηση, η δέσμευση ή η έγκριση για λογαριασμό της Εταιρείας δεν είναι επιτρεπτή. Όταν μια δέσμευση υπερβαίνει το ένα ή το άλλο από τα προκαθορισμένα ποσά, η έγκριση του διοικητικού συμβουλίου απαιτείται σε κάθε περίπτωση.

Η διάρκεια των εγκρίσεων που προβλέπονται από την προηγούμενη παράγραφο δε μπορεί να ξεπερνά το ένα έτος, ανεξάρτητα από τη διάρκεια των αναλαμβανομένων δεσμεύσεων εγγυήσεων ή εγκρίσεων.

Κατά παρέκκλιση των διατάξεων της παραγράφου 1, ο πρόεδρος και ο γενικός διευθυντής είναι εξουσιοδοτημένοι να δίνουν, έναντι της εφορίας και του τελωνείου εγγυήσεις για λογαριασμό της εταιρείας, χωρίς προηγούμενη άδεια του διοικητικού συμβουλίου και χωρίς περιορισμό στο ποσό.

Ο Πρόεδρος ή ο γενικός διευθυντής μπορεί, εάν το διοικητικό συμβούλιο το επιτρέπει, να μεταβιβάζει την εξουσία που του έχει δοθεί κατ’ εφαρμογή των προηγούμενων παραγράφων.

Οποιαδήποτε σύμβαση συνάπτεται  άμεσα ή έμμεσα, ή μέσω ενδιάμεσου φορέα μεταξύ της εταιρείας και του γενικού διευθυντή της, ή ενός από τους εντεταλμένους γενικούς διευθυντές, ή ενός από τους συμβούλους της, ή ενός από τους μετόχους της που κατέχουν ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου υψηλότερο του 5% ή αν πρόκειται για εταιρεία μέτοχο, που ελέγχει την εταιρεία, κατά την έννοια του άρθρου L. 233-3 του Εμπορικού Κώδικα, υπόκειται στην προηγούμενη έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Το ίδιο ισχύει και για τις συμβάσεις στις οποίες  ένα από τα πρόσωπα που αναφέρονται ανωτέρω είναι συμβαλλόμενα.

Υπόκεινται επίσης σε προηγούμενη έγκριση του διοικητικού συμβουλίου, οι συμβάσεις ανάμεσα στην εταιρεία και μια επιχείρηση, εάν ο γενικός διευθυντής, ένας από εντεταλμένους γενικούς διευθυντές ή ένας σύμβουλος της εταιρείας είναι ο ιδιοκτήτης, εταίρος με απεριόριστη ευθύνη, διευθυντής, σύμβουλος, μέλος του εποπτικού συμβουλίου ή κατά τρόπο γενικό διευθυντής της επιχείρησης αυτής.

Οι συμφωνίες αυτές πρέπει να έχουν επιτραπεί και εγκριθεί σύμφωνα με τους όρους του άρθρου L.225-40 του Εμπορικού Κώδικα.

Οι συμφωνίες που αφορούν τις τρέχουσες υποθέσεις και που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες δεν υπόκεινται στη διαδικασία έγκρισης που προβλέπεται στα άρθρα L. 225-38 και επόμενα του Εμπορικού Κώδικα.

Ωστόσο οι εν λόγω συμφωνίες θα πρέπει να κοινοποιούνται από τον ενδιαφερόμενο στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Ο κατάλογος και ο σκοπός των συμφωνιών αυτών ανακοινώνονται από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στους ορκωτούς ελεγκτές.

14.2. Απαγορευμένες συμβάσεις

Δεν επιτρέπεται στους συμβούλους, εκτός από τα νομικά πρόσωπα, στον γενικό διευθυντή, στους εντεταλμένους γενικούς διευθυντές και  στο μόνιμο εκπρόσωπο των συμβούλων νομικών προσώπων, να συνάπτουν, υπό οποιαδήποτε μορφή, δάνεια για την Εταιρεία, να συνάπτουν για εαυτούς τρεχούμενους λογαριασμούς με ανοικτό υπόλοιπο ή η Εταιρεία να εγγυάται προσωπικές υποχρεώσεις υπέρ τρίτων. Η απαγόρευση αυτή ισχύει ομοίως και για τους συζύγους, ανιόντες και κατιόντες των προαναφερόμενων προσώπων καθώς και για κάθε ενδιάμεσο πρόσωπο.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV: ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ

Άρθρο 15 – Διορισμός, θητεία και αμοιβή των ορκωτών ελεγκτών

Η Τακτική Γενική Συνέλευση εκλέγει για έξι χρήσεις, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στα άρθρα L.225-218 έως L.225-233 και L.823-1 έως L.823-8 του Εμπορικού Κώδικα, ένα ή περισσότερους ορκωτούς ελεγκτές, ενεργούντες από κοινού ή καθένας χωριστά, με αποστολή την εκτέλεση όσων προβλέπονται στα παραπάνω αναφερόμενα άρθρα.

Ένας ή περισσότεροι αναπληρωματικοί ορκωτοί ελεγκτές που θα κληθούν να αναπληρώσουν τους τακτικούς σε περίπτωση θανάτου, κωλύματος, άρνησης ή παραίτησής τους, εκλέγονται από την Τακτική Γενική Συνέλευση με τους ίδιους όρους με αυτούς των Τακτικών.

Οι ορκωτοί ελεγκτές είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι.

 ΚΕΦΑΛΑΙΟ V: ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Άρθρο 16: Κοινές διατάξεις για τις Γενικές Συνελεύσεις

Η Γενική Συνέλευση που συγκλήθηκε κανονικά σε σώμα εκπροσωπεί των σύνολο των μετόχων. Οι αποφάσεις της είναι υποχρεωτικές για όλους, ακόμη και για τους απόντες, τους διαφωνούντες ή τους ανίκανους.

Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να παρευρίσκεται στις γενικές συνελεύσεις και να μετέχει στις συζητήσεις αυτοπροσώπως ή εξουσιοδοτούμενος, οποιοσδήποτε και αν είναι ο αριθμός των μετοχών που κατέχει, με μόνη την ταυτοποίηση της ταυτότητάς του.

Η παρουσία του στις γενικές συνελεύσεις της Εταιρείας πρέπει να δικαιολογείται , κάτω από οποιοδήποτε τρόπο, με την κατάθεση των μετοχών του λογιστικά ή ηλεκτρονικά εντός της από το νόμο προβλεπομένης προθεσμίας.

Κάθε μέτοχος μπορεί να εκπροσωπηθεί από άλλο μέτοχο, από τον σύζυγό του, με τον συνεταίρο με τον οποίο έχει υπογράψει σύμφωνο συνεργασίας ή από οποιοδήποτε άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο της επιλογής του. Για τον λόγο αυτό ο εξουσιοδοτηθείς πρέπει να αποδεικνύει την πληρεξουσιότητά του.

Κάθε μέτοχος μπορεί επίσης να αποστείλει εξουσιοδότηση στην Εταιρεία χωρίς να υποδεικνύει άτομο που τον εξουσιοδοτεί. Κάθε εξουσιοδότηση η οποία δεν θα φέρει όνομα πληρεξουσίου θεωρείται ως θετική ψήφος επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως την οποία έχει υποβάλει προς την Γενική Συνέλευση προς ψήφιση το Διοικητικό Συμβούλιο.

Κάθε μέτοχος μπορεί να ψηφίζει δι’αλληλογραφίας με έγγραφο απεσταλμένο στην Εταιρεία σύμφωνα με όσα προσβλέπει ο νόμος και το καταστατικό. Το έγγραφο αυτό πρέπει να έχει παραληφθεί από την Εταιρεία τρεις (3) ημέρας προ της ημέρας της Γενικής Συνελεύσεως, σε αντίθετη περίπτωση δεν λαμβάνεται υπόψη.

Οι μέτοχοι μπορούν, μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, να συμμετέχουν στις Συνελεύσεως με τηλεδιάσκεψη ή με οπτικοακουστικά μέσα που επιτρέπουν την αναγνώρισή τους σύμφωνα με όσα προβλέπονται από τον νόμο.

Άρθρο 17: Πρόσκληση Γενικής Συνέλευσης

Η Συνέλευση των μετόχων προσκαλούνται σύμφωνα με ότι προβλέπεται από το νόμο, από το Διοικητικό Συμβούλιο, ή εναλλακτικά από τους ορκωτούς ελεγκτές ή κάθε άλλο πρόσωπο που έχει εξουσιοδοτηθεί από το νόμο.

Οι Συνελεύσεις συγκαλούνται στην έδρα της Εταιρείας ή σε κάθε άλλο χώρο όπως προσδιορίζεται στην Πρόσκληση.

Άρθρο 18: Ημερησία Διάταξη των Γενικών Συνελεύσεων

Η ημερησία διάταξη καταρτίζεται από το όργανο που συγκαλεί την συνέλευση.

Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι, ή το συμβούλιο της επιχείρησης έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, κάτω από τις προϋποθέσεις που προβλέπονται από τα κείμενα εν ισχύ, την εγγραφή στην Ημερησία διάταξη θεμάτων προς συζήτηση.

Η συνέλευση δεν μπορεί να συζητήσει θέματα που δεν αναγράφεται στην ημερησία διάταξη. Μπορεί, όμως οποτεδήποτε να ανακαλέσει ένα ή περισσότερους διαχειριστές και να διορίσει τους αντικαταστάτες τους.

Άρθρο 19: Προεδρία της Γενικής Συνελεύσεως

Την προεδρία της γενικής συνέλευσης αναλαμβάνει ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή, στην απουσία του, από ένα από τους διαχειριστές που έχει προς τούτο ειδικά εξουσιοδοτηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο. Εάν δεν έχει δοθεί τέτοια εξουσιοδότηση, η συνέλευση τον πρόεδρό της.

Την προεδρία των συνελεύσεων που έχουν συγκληθεί από τους ορκωτούς ελεγκτές αναλαμβάνει ο αρχαιότερος αυτών.

Ο πρόεδρος της συνελεύσεως επικουρείται από δύο ψηφολέκτες που απαρτίζουν μαζί του το προεδρείο. Ως ψηφολέκτες αναλαμβάνουν δύο μέτοχοι που παρίστανται από την αρχή της συνελεύσεως και που αποδέχονται την αποστολή αυτή και αντιπροσωπεύουν ατομικά ή ως πληρεξούσιοι τον μεγαλύτερο αριθμό μετοχών. Το Προεδρείο επιλέγει τον Γραμματέα, ο οποίος μπορεί να επιλεγεί και εκτός του σώματος των μετόχων.

Άρθρο 20: Κατάλογος παρόντων

Κατά την διάρκεια κάθε συνελεύσεως, συντάσσεται δελτίο παρουσίας που περιέχει τα πλήρη ταυτότητας και κατοικίας των παρόντων μετόχων ή αυτών που ψηφίζουν δι’αλληλογραφίας, των εκπροσώπων των μετόχων και τον ακριβή αριθμό μετοχών που καθένας κατέχει. Το δελτίο αυτό, που συντάσσεται σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στο άρθρο L.225-95 του Εμπορικού Κώδικα, και στο οποίο επισυνάπτονται οι εξουσιοδοτήσεις των μετόχων που εκπροσωπούνται με εξουσιοδότηση και οι ψήφοι δι’αλληλογραφίας, μονογράφεται από τους παρόντες μετόχους, ή τους εκπροσώπους τους και το πιστοποιείται η ακρίβειά του από το προεδρείο. Κατατίθεται στο Εμπορικό Μητρώο και είναι στη διάθεση κάθε ενδιαφερόμενο σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο νόμο.

Άρθρο 21: Συζητήσεις στη Γενικές Συνελεύσεις

Οι συζητήσεις καταγράφονται σε πρακτικά που καταχωρούνται σε ειδικό βιβλίο. Τα πρακτικά αυτά υπογράφονται από το προεδρείο. Τα αντίγραφα ή αποσπάσματα από τα πρακτικά υπογράφονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου.

Άρθρο 22: Τακτική Γενική Συνέλευση

Η Τακτική Γενική Συνέλευση  επιλαμβάνεται επί κάθε αποφάσεως που δεν προβλέπεται στο άρθρο L.225-96 και L.225-97 του Εμπορικού Κώδικα που αναφέρεται στις αρμοδιότητες των Εκτάκτων Γενικών Συνελεύσεων.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση  συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε χρόνο εντός έξι (6) μηνών από το κλείσιμο της εταιρικής χρήσεως.

Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις μπορούν να συγκληθούν και εκτάκτως.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση  συνεδριάζει νομίμως σε πρώτη συνεδρίαση μόνο αν οι παρόντες και εξουσιοδοτούμενοι μέτοχοι  καθώς και αυτοί που ψηφίζουν δι’αλληλογραφίας συγκεντρώνουν το ένα πέμπτο του συνόλου των ψήφων.

Αν δεν επιτευχθεί η παραπάνω απαρτία, επαναλαμβάνεται η συνεδρίαση. Σε αυτή τη περίπτωση η Τακτική Γενική Συνέλευση συνεδριάζει νομίμως οποιοδήποτε και είναι ο αριθμός των παρισταμένων ψήφων.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση λαμβάνει αποφάσεις με πλειοψηφία των παρόντων εξουσιοδοτουμένων ή ψηφιζόντων δι’αλληλογραφίας μετόχων.

Άρθρο 23: Έκτακτη Γενική Συνέλευση   

Σύμφωνα με τα άρθρα L.225-96 και L.225-97 του Εμπορικού Κώδικα, είναι έκτακτες γενικές συνελεύσεις όταν τα θέματα προς συζήτησης είναι η τροποποίηση του καταστατικού ή της εθνικότητας της Εταιρείας.

Οι έκτακτες γενικές συνελεύσεις συγκαλούνται οποτεδήποτε παρίσταται ανάγκη.

Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση  συνεδριάζει νομίμως σε πρώτη συνεδρίαση μόνο αν οι παρόντες και εξουσιοδοτούμενοι μέτοχοι  καθώς και αυτοί που ψηφίζουν δι’ αλληλογραφίας συγκεντρώνουν το ένα τέταρτο του συνόλου των ψήφων.

Αν δεν επιτευχθεί η παραπάνω απαρτία, επαναλαμβάνεται η συνεδρίαση. Σε αυτή τη περίπτωση η Έκτακτη Γενική Συνέλευση συνεδριάζει νομίμως σε δεύτερη συνεδρίαση μόνο αν οι παρόντες και εξουσιοδοτούμενοι μέτοχοι  καθώς και αυτοί που ψηφίζουν δι’αλληλογραφίας συγκεντρώνουν το ένα πέμπτο του συνόλου των ψήφων. Εάν δεν επιτευχθεί η παραπάνω αναφερομένη απαρτία, η δεύτερη συνεδρίαση διακόπτεται και μπορεί να συνεχιστεί με μεταγενέστερη συνεδρίαση η οποία μπορεί να απέχει το πολύ δύο (2) μήνες από την αρχική συνεδρίαση.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI: ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ – ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ

Άρθρο 24: Εταιρική Χρήση

Η εταιρική χρήση έχει χρονική διάρκεια ενός έτους και αρχίζει την πρώτη Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη Δεκεμβρίου.

Άρθρο 25 – Λογαριασμοί

Τηρείται αναλυτική λογιστική όλων των εταιρικών οικονομικών κινήσεων, σύμφωνα με το νόμο.

Στο κλείσιμο κάθε χρήσης, το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού κατά την παραπάνω ημερομηνία.

Καταρτίζει και τον ισολογισμό που απορρέει από τα παραπάνω στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού και αναδεικνύει με ξεχωριστό τρόπο τα ίδια κεφάλαια, τα αποτελέσματα χρήσεως, καθώς και το προσάρτημα που συμπληρώνει και επεξηγεί τις πληροφορίες που αναφέρονται στον ισολογισμό και τα αποτελέσματα χρήσεως.

Γίνονται, ακόμη και αν δεν υπάρχουν ή δεν επαρκούν τα κέρδη, αποσβέσεις και σχετικές προβλέψεις. Το σύνολο των υποχρεώσεων που είναι ενυπόθηκες ή εγγυημένες αναφέρονται στη συνέχεια του ισολογισμού.

Το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει την σχετική έκθεση χρήσεως στην οποία περιέχονται όσα προβλέπονται από το νόμο.

Άρθρο 26 – Διανομή κερδών

Ο πίνακας διανομής κερδών όπου αναφέρονται τα αποτελέσματα και τις υποχρεώσεις της χρήσεως, εμφανίζονται τα κέρδη ή ζημίες της χρήσεως μετά την αφαίρεση των αποσβέσεων και των προβλέψεων.

Επί των κερδών μειωμένων από της ζημίες προηγούμενης χρήσεως, αν υφίστανται, παρακρατείται υποχρεωτικά 5% για την δημιουργία τακτικού αποθεματικού, η παρακράτηση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική, μόλις το σύνολό της φθάσει το ύψος του δεκάτου του μετοχικού κεφαλαίου, επανέρχεται δε, αν για οποιοδήποτε λόγο, το τακτικό αποθεματικό μειωθεί κάτω του δεκάτου του μετοχικού κεφαλαίου.

Τα διανεμόμενα κέρδη αποτελούνται από τα κέρδη χρήσεως μειωμένα από της ζημίας προηγούμενων χρήσεων και των ποσών που άγονται στο αποθεματικό, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό, και προσαυξάνεται από τα κέρδη εις νέον προηγουμένων χρήσεων.

Επί των κερδών η Συνέλευση μπορεί να μειώσει για τον σχηματισμό οποιονδήποτε άλλων αποθεματικών, αναφέροντας ειδικά σε ποια κατηγορία αποθεματικού προορίζεται κάθε κονδύλιο. Το υπόλοιπο, αν υπάρχει, μοιράζεται σε όλους τους μετόχους σύμφωνα με τον αριθμό μετοχών που καθένας έχει.

Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση μπορεί να αποφασίσει την διανομή ποσών που προέρχονται από αποθεματικά που έχουν σχηματιστεί, αναφέροντας επακριβώς την κατηγορία κάθε αποθεματικού από την οποία αναλαμβάνονται τα ποσά. Τα μερίσματα πάντως μοιράζονται κατά προτεραιότητα επί των διανεμομένων κερδών της χρήσεως.

Άρθρο 27 – Πληρωμή μερισμάτων

Ο τρόπος πληρωμής των μερισμάτων που έχουν αποφασιστεί από την γενική συνέλευση προσδιορίζονται από αυτήν ή από το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στα άρθρα L.232-12 και L.232-17 του Εμπορικού Κώδικα.

Η Γενική Συνέλευση μπορεί να προσφέρει στους μετόχους την επιλογή μεταξύ της καταβολής μέρους ή όλων των μερισμάτων σε μετρητά ή την καταβολή σε νέες μετοχές της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου. Η ίδια επιλογή μπορεί να προσφερθεί και για την πληρωμή προμερισμάτων.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIΙ: ΔΙΑΛΥΣΗ – ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

Άρθρο 28 – Διάλυση

Έκτακτη Γενική Συνέλευση μπορεί σε οποιαδήποτε στιγμή να αποφασίσει τη διάλυση της Εταιρείας.

Εάν τα ίδια κεφάλαια της Εταιρείας γίνουν μικρότερα του ημίσεως του μετοχικού κεφαλαίου , το διοικητικό συμβούλιο είναι υποχρεωμένο εντός των τεσσάρων (4) μηνών που ακολουθούν την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων που αναδεικνύουν τις ζημίες αυτές, να συγκαλέσει έκτακτη γενική συνέλευση με θέμα την λήψη αποφάσεως πρόωρης διάλυσης της Εταιρείας. Εάν δεν αποφασιστεί η διάλυση, το μετοχικό κεφάλαιο πρέπει απαραιτήτως να μειωθεί κατά το ποσοστό των ζημιών με την επιφύλαξη των άρθρων L.224-2 του εμπορικού Κώδικα. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης σε κάθε περίπτωση δημοσιοποιείται.

Η απόφαση των μετόχων κατατίθεται στην Γραμματεία του Εμποροδικείου της έδρας της Εταιρείας, μεταγράφεται στο Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύεται σε μία εφημερίδα δικαστικών ειδήσεων.

Σε περίπτωση μη συγκλήσεως της Γενικής Συνέλευσης, ή σε περίπτωση που η Συνέλευση δεν μπόρεσε να συγκληθεί νόμιμα μετά την τελευταία επαναληπτική πρόσκληση, κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να ζητήσει από το Δικαστήριο την διάλυση της Εταιρείας.

Το Δικαστήριο μπορεί να χορηγήσει στην Εταιρεία μία προθεσμία κατ’ανώτατο έξι (6) μηνών για την τακτοποίηση της καταστάσεως. Δεν μπορεί να διατάξει την διάλυση, εάν την ημέρα της συζήτησης της υποθέσεως επί της ουσίας, η τακτοποίηση έχει συντελεστεί.

Άρθρο 29 –Εκκαθάριση

Αν παρέλθει η διάρκεια της Εταιρείας, ή σε περίπτωση πρόωρης διάλυσης, η γενική συνέλευση αποφασίζει τον τρόπο της διάλυσης και διορίζει ένα ή περισσότερους εκκαθαριστές των οποίων καθορίζει τις εξουσίες.

Ο διορισμός του εκκαθαριστή τερματίζει την θητεία και τις εξουσίες των διαχειριστών.

Καθόλη τη διάρκεια της εκκαθάρισης, το εταιρικό ενεργητικό παραμένει στην ιδιοκτησία του νομικού προσώπου που συνεχίζει να υπάρχει για τις ανάγκες της εκκαθάρισης. Οι εξουσίες των γενικής συνέλευσης παραμένουν εν ισχύ όπως κατά τη κανονική διάρκεια της Εταιρείας.

Μετά την απόσβεση του παθητική και των υποχρεώσεων της Εταιρείας, το προϊόν της εκκαθαρίσεως χρησιμοποιείται για την επιστροφή κεφαλαίου στους μετόχους της Εταιρείας.

Εάν υπάρχει υπόλοιπο μοιράζεται στους μετόχους.

 ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIII: ΑΝΤΙΡΡΗΣΕΙΣ

Άρθρο 30 – Αντιρρήσεις

Όλες οι αντιρρήσεις που μπορεί να εγερθούν κατά τη διάρκεια της ζωής της Εταιρείας, ή κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης μεταξύ των μετόχων σχετικά με εταιρικά θέματα, η μεταξύ των μετόχων και της Εταιρείας, υπόκεινται στην δωσιδικία των αρμοδίων Δικαστηρίων.

Mπορείτε να κατεβάσετε αυτό το άρθρο σε μορφή PDF κάνοντας κλικ παρακάτω:

Καταστατικό μετά την συγχώνευση

Statuts

Get Adobe ReaderΘα χρειαστείτε το Adobe Reader για να ανοίξετε τα αρχεία. Εάν δεν το έχετε ήδη, κατεβάστε το από τον δικτυακό τόπο της Adobe κάνοντας κλικ στο εικονίδιο στα δεξίά.